Trois méthodes pour la vente ou l’achat de votre entreprise

Votre client approche de la retraite et envisage de vendre son entreprise ? Un autre désire acquérir une entreprise pour se lancer en affaires ou pour faciliter l’expansion de sa société ? Lors de l’achat ou de la vente d’une entreprise, il est important d’évaluer les différents choix. De plus, il faut bien connaître les conséquences fiscales qui en découlent, car chaque option peut avoir une sérieuse incidence sur le résultat global d’une telle transaction.

Cette chronique présente les trois méthodes de transfert d’une entreprise qui s’offrent à votre client.

1. VENTE D’ACTIFS

La vente d’actifs consiste à disposer des biens de la société plutôt que de ses actions. Le vendeur conserve ainsi le contrôle de sa société et des biens que l’acheteur ne désire pas acquérir.

Ce type de vente procure plusieurs avantages à l’acheteur. D’abord, le coût fiscal des biens devient le prix qu’il a payé. L’acheteur pourra donc bénéficier d’une dépense d’amortissement sur les biens acquis au plein prix. Avec cette méthode, il peut choisir les seuls biens qui l’intéressent, ou la portion de l’entreprise qu’il désire acheter, sans devoir prendre en charge les passifs de celle-ci. Comme il ne prend pas possession des actions, l’acheteur évite les poursuites ou litiges liés au passé de la société et n’a donc pas à en assumer les responsabilités. Pour le vendeur, la méthode de la vente d’actifs peut s’avérer préférable si l’entreprise a cumulé des pertes en capital importantes, car elles peuvent être utilisées pour réduire la charge d’impôt. Elle est encore plus avantageuse si le vendeur n’a pas besoin des fonds à court terme et qu’il souhaite conserver le produit de la vente sous forme de placements dans la société. Il bénéficiera ainsi d’un report d’impôt partiel jusqu’à ce qu’il se verse des dividendes.

Toutefois, l’acheteur et le vendeur peuvent avoir des points de vue divergents en ce qui a trait au prix de vente de certains types de biens. Dans le cas des biens amortissables, l’acheteur voudra leur imputer la plus grande valeur possible pour maximiser sa déduction d’impôts. Par contre, le vendeur pourrait plutôt souhaiter en minimiser le prix afin de réduire au minimum l’impôt sur la récupération d’amortissement. Il voudra en revanche obtenir un prix plus élevé pour les biens non amortissables, car ils génèrent un gain en capital imposable à 50 % seulement.

En fin de compte, nous observons que cette méthode s’avère habituellement plus avantageuse pour l’acheteur.

2. VENTE D’ACTIONS

La vente d’actions est généralement préférable pour le vendeur lorsqu’il est admissible à une déduction pour gains en capital. En effet, cette méthode lui offre un avantage majeur : une déduction pour gains en capital sur des actions admissibles de petites entreprises à concurrence de 813 600 $[1]. Par conséquent, tant que les gains en capital ne franchissent pas le seuil de 813 600 $, le vendeur n’aura pas d’impôt à payer sur la vente de ses actions.

Cependant, l’acheteur pourrait trouver la méthode de vente d’actions moins intéressante puisque la responsabilité du passé juridique de la société lui incomberait. Aussi, avant de conclure une telle transaction, il faut s’assurer de réaliser une vérification diligente.

3. VENTE HYBRIDE

Cette méthode regroupe la vente d’actifs et la vente d’actions. Elle permet à l’acheteur et au vendeur de tirer avantage de ces deux types de transaction.

En termes simples[2], la méthode hybride comporte deux étapes. D’abord, elle consiste à vendre une partie des actions d’une entreprise pour utiliser le maximum de déduction pour gain en capital permis (813 600 $ en 2015). Ensuite, la société procède à la vente de ses actifs. Pour pouvoir les payer, l’acheteur vendra à la société cible les actions acquises lors de la première étape. Cette méthode est avantageuse pour les deux parties puisque le vendeur utilise au maximum sa déduction pour gains en capital, et l’acheteur maximise le coût fiscal des biens acquis sans assumer la responsabilité du passé juridique de la société acquise.

Si cette méthode a le mérite de combiner les avantages de la vente d’actifs et de la vente d’actions, elle est toutefois plus complexe. Ainsi, avant de s’en prévaloir, il faudra tenir compte de plusieurs règles fiscales. Par le passé, l’administration fiscale a déjà contesté de telles transactions, mais en 2001, dans la cause Geransky[3], la cour avait rendu une décision favorable quant à l’utilisation de certains types de transactions hybrides. Par la suite, le gouvernement a confirmé qu’il acceptait le jugement et qu’une transaction présentant des faits similaires à l’affaire Geransky ne serait pas contestée. Il est donc essentiel de bien évaluer la situation lors d’une vente hybride, afin de s’assurer de respecter les critères du gouvernement et, ainsi, réduire au minimum le risque de contestation.

Toutefois, la vente hybride n’est pas toujours le meilleur choix. En effet, si le gain généré par la vente d’actions est entièrement exonéré et que l’acheteur n’a aucune réticence à en faire l’acquisition, la méthode de la vente d’actions pourrait être plus appropriée que la vente hybride.

CONCLUSION

Même si l’on peut bénéficier d’une économie fiscale intéressante selon la méthode de vente choisie, on doit tenir compte d’autres facteurs. En effet, le scénario offrant la meilleure économie globale n’est pas nécessairement celui qui répond le mieux aux besoins des deux parties.

Si votre client pense acquérir ou vendre une entreprise, il a tout intérêt à consulter un professionnel en fiscalité. Ce dernier pourra évaluer les différents avantages fiscaux auxquels il a droit et comparer les diverses méthodes en fonction de sa situation pour qu’il puisse prendre une décision éclairée.

Robert Leewarden, CPA, CA, Pl. Fin. Associé, BDO Canada s.r.l./S.E.N.C.R.L./LLP

Benoit Besner Fiscaliste, BDO Canada s.r.l./S.E.N.C.R.L./LLP

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[1] Montant indexé annuellement. [2] L’information fournie dans le présent article est vulgarisée. Si vous envisagez une telle transaction, vous devez consulter un fiscaliste pour vous assurer de vous conformer à la Loi de l’impôt sur le revenu. [3] Dennis Geransky c. La Reine (2001 DTC 243, [2001] 2 CTC 2147)

Deux questions pour votre client

1 Lors d’une vente d’entreprise, advenant un solde de prix de vente consenti par le vendeur, serait-il convenable de nommer ce dernier titulaire et bénéficiaire d’un contrat d’assurance sur la vie de l’acheteur pour un capital payable au décès équivalant au solde qui lui est dû ?

2 Selon le cas, serait-il plus avantageux d’avoir recours à une protection contre les maladies graves dotée d’un avenant relatif au remboursement de primes ?

Jean-Guy Grenier, BAA, CMC, Adm.A., Pl. Fin., directeur régional – Elite, Développement et Mise en marché, Assurance et Épargne pour les particuliers, Desjardins Sécurité financière, Montréal.

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• Ce texte est paru dans l’édition de mars 2016 de Conseiller.