Lié, associé, rattaché et affilié, c’est quoi au juste?

Dans le cadre d’une série d’articles, nous aborderons, d’un point de vue fiscal, le sujet des sociétés privées et de leur(s) actionnaire(s). L’objectif est de sensibiliser le conseiller aux différents aspects fiscaux liés aux clients actionnaires de PME.

Ce mois-ci, nous nous arrêtons sur certains concepts fiscaux applicables aux sociétés privées par actions (SPA), soit : les liens de dépendance, les règles d’association, la notion de société rattachée et affiliée.

LIEN DE DÉPENDANCE 

La notion de lien de dépendance est importante en fiscalité. Une multitude de règles fiscales, de type anti-évitement, s’appliquent lorsqu’un tel lien existe. Pour deux particuliers, le lien de dépendance se définit par les liens du sang, les liens du mariage (ou de vie commune pour les conjoints de fait) et les liens de l’adoption. Deux personnes non liées peuvent aussi être considérées liées dans les faits. Pour les SPA, il faut examiner la notion de contrôle de droit en plus des liens existants pour les particuliers.

Règle générale, les liens de dépendance avec une SPA peuvent se résumer ainsi :

• Une SPA et une personne qui la contrôle;
• Deux SPA contrôlées par la même personne ou le même groupe de personnes;
• Une SPA et une personne qui est membre d’un groupe lié qui la contrôle;
• Une personne liée à une personne qui est mentionnée dans l’une des situations précédentes.

Considérations pratiques : toute transaction entre personnes liées doit être examinée attentivement étant donné l’existence d’une multitude de règles fiscales de type anti-évitement¹.

LES RÈGLES D’ASSOCIATION 

La raison d’être de ces règles est de limiter certains bénéfices fiscaux offerts aux SPA. Ce concept vise, entre autres, la déduction pour petite entreprise sur les premiers 500 000 $ de revenu d’entreprise exploitée activement et le crédit d’impôt au titre de la recherche scientifique et du développement expérimental sur les premiers 2 000 000 $ de dépenses. Des SPA associées devront partager entre elles ces plafonds. Le groupe de sociétés profitera alors une seule fois de ces bénéfices fiscaux.

Les règles visant à déterminer si des SPA sont associées demeurent multiples et complexes et tiennent compte non seulement du contrôle de droit, mais aussi du contrôle de fait.

Règle générale, des SPA seront associées lorsque :

• Il y aura contrôle, par une personne ou un groupe de personnes, directement ou indirectement et de quelque manière que ce soit;
• Une participation croisée d’au moins 25 % par les actionnaires liés de chacune des sociétés;
• Propriété présumée des actions dans certaines circonstances, par exemple une convention entre actionnaires.

Considérations pratiques : toute tentative de multiplier ces plafonds doit être examinée attentivement car les règles d’association s’appliquent de façon très large et tiennent compte du contrôle de fait. La prudence est requise dans l’élaboration d’une convention entre actionnaires afin de ne pas associer indûment des SPA².

SOCIÉTÉ RATTACHÉE 

Ce concept fiscal a pour but de permettre l’application du principe d’intégration dans un contexte de SPA lorsque des revenus de placement sont gagnés par ces dernières.

Deux SPA sont rattachées lorsque la SPA qui verse un dividende est contrôlée par la SPA bénéficiaire ou lorsque la SPA bénéficiaire détient plus de 10 % en vote et en valeur de toutes les actions émises et en circulation de la SPA payante.

Nous aborderons les considérations pratiques le mois prochain³.

SOCIÉTÉ AFFILIÉE 

Cette notion a pour raison d’être de limiter les pertes lors d’un transfert de biens entre personnes affiliées.

Règle générale, des personnes sont affiliées dans les cas suivants :

• Il s’agit d’un particulier et son conjoint;
• Une SPA et une personne qui la contrôle, ainsi que son conjoint;
• Un particulier est affilié à lui-même.

Considérations pratiques : le transfert d’un bien à perte entre des personnes affiliées devra être examiné attentivement puisque des règles fiscales particulières s’appliqueront à cette perte.

STRUCTURE COURANTE 

Voici une structure de société souvent rencontrée en pratique :

Dans cet exemple, SPA # 1 et SPA # 2 sont liées, associées, rattachées et affiliées.

CONCLUSION 

Les notions fiscales discutées précédemment sont importantes afin d’éviter des conséquences fiscales inattendues pour les clients actionnaires de PME.

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Michel Lavoie, M.Fisc., Pl. Fin., CPA, CA.

Note de l’auteur : Cet article est inspiré du cours PFPI-10 préparé et présenté par l’auteur et par Monique Lemire, M.Fisc., Pl. Fin., CPA, CA, dans le cadre de la formation continue de l’Institut québécois de planification financière.

¹Pour plus d’information, le lecteur peut consulter le Bulletin d’interprétation IT-419R2 de l’Agence du Revenu du Canada (ARC), disponible sur son site web. ²Pour plus d’information, le lecteur peut consulter le Bulletin d’interprétation IT-64R4 de l’ARC, disponible sur son site web. ³Pour plus d’information, le lecteur peut consulter le Bulletin d’interprétation IT-269R4 de l’ARC, disponible sur son site web.

DEUX QUESTIONS que le conseiller en sécurité financière devrait poser à son client :

1. Lorsque l’on transfère une police d’assurance vie d’un actionnaire, d’une société opérante (titulaire) à une autre société (nouvelle titulaire) qui détient une participation dans cette société opérante, et ce, comme « dividende en nature », les deux sociétés sont-elles rattachées pour que le dividende entre elles soit non imposable?

2. Lorsque, conformément aux modalités d’une convention entre actionnaires, à la suite du décès d’un actionnaire, on transfère des actions à des actionnaires survivants, y aura-t-il, suivant ce décès, « association entre des sociétés » qui ne l’étaient pas avant ce décès?

Jean-Guy Grenier, BAA, CMC, AdmA, Pl. Fin., conseiller principal en planification financière, fiscale et successorale, Desjardins Sécurité financière.