Déclencher volontairement des gains en capital sur les placements d’une société

Des chiffres qui vous surprendront…

La très grande majorité des conseillers appuie sans réserve le report des impôts, notamment via des stratégies d’investissement sous forme de placements générant ultimement du gain en capital. Comme nous aimons bien aller à contre-courant, saviez-vous que nous avons fait la démonstration qu’il existe diverses stratégies de déclenchement volontaire de gains en capital sur les placements boursiers comme mode de rémunération de l’actionnaire dirigeant dans un contexte de PME ? Comme vous pourrez le constater, une telle stratégie peut clairement être préférable à un simple choix entre un salaire ou des dividendes. Les quelque 2 300 spécialistes ayant participé à notre activité de formation Mise à jour en fiscalité – 2014 pour les planificateurs financiers et les conseillers en placement (ainsi que les 2 525 comptables ayant assisté à la version du cours pour les comptables) le savent désormais très bien. Bref, vous allez constater que déclencher le paiement volontaire d’impôts corporatifs, ça peut être payant pour certains de vos clients !

Afin de faciliter la compréhension du présent article, nous tenons à préciser que lorsque nous utilisons l’expression PME, cela vise toutes les formes de sociétés privées sous contrôle canadien (SPCC), à savoir une société opérante, une société de portefeuille (ou société de gestion), une société d’un professionnel, etc.

Comme vous le constaterez avec un exemple chiffré, grâce aux impacts combinés favorables relativement au CDC (le compte de dividendes en capital) et au compte d’IMRTD (l’impôt en main remboursable au titre de dividendes) qui sont mis à contribution lors de la réalisation d’un gain en capital par la PME, il reste sensiblement plus de liquidités à la société après l’application de cette stratégie de rémunération. Or, pour celui qui doit éliminer au plus vite des avances à l’actionnaire consenties par la PME (pour ne pas qu’elles apparaissent sur deux bilans successifs de la PME en raison des conséquences fiscales très défavorables qui peuvent en découler), cela pourrait être une très bonne décision. En effet, comme il doit sortir de l’argent de sa PME, aussi bien que ce soit au plus bas coût fiscal possible !

Les mêmes conclusions s’appliqueront à un actionnaire dirigeant qui doit sortir des sommes de sa PME, car il veut s’acheter un chalet, un condo en Floride, un motorisé, une voiture de luxe, faire le voyage de sa vie autour du monde, payer un avis de cotisation de Revenu Québec, verser une somme forfaitaire d’argent à son ex-conjoint dans le cadre d’une séparation ou pour toute autre raison ! Bref, on souhaite être en mesure d’utiliser le moins de liquidités possible de la société pour atteindre les objectifs recherchés. Il restera alors plus d’argent à la société pour satisfaire éventuellement les besoins de l’actionnaire pour ses vieux jours. Et qui dit plus d’argent dans la société dit plus d’argent à investir !…

Pour atteindre le résultat souhaité de déclencher des gains en capital corporatifs, certaines techniques fonctionnent très bien alors que d’autres sont trop agressives. Parmi celles qui marchent, il en existe une qui est fort simple : la vente de placements boursiers à profit, suivie, si désiré, d’un rachat immédiat des mêmes placements. Nous avions d’ailleurs déjà expliqué cette stratégie une première fois en 2010 à nos participants du cours Mise à jour en fiscalité – 2010, mais le contexte boursier s’y prêtait mal à cette époque à la suite de la crise financière de 2008-2009. De nombreux titres boursiers avaient alors une valeur marchande inférieure à leur coût fiscal.

Depuis ce temps, le contexte boursier s’est fortement amélioré, notamment du côté américain. Certains de vos clients corporatifs possèdent donc des titres boursiers ayant accumulé des gains en capital très intéressants. Pensons à des actions, fonds communs, fonds distincts, fonds négociés en Bourse, billets liés aux indices ou liés à des stratégies de placement avec ou sans remboursement de capital, obligations détenues depuis un certain nombre d’années, etc. De plus, dans le cas des titres américains, il n’est pas impossible qu’on retrouve de très importants gains en capital qui peuvent être déclenchés simplement par les effets du taux de change en raison de la baisse du dollar canadien. En prime, les modifications à l’imposition des dividendes «  ordinaires  » ont rendu la stratégie encore plus rentable depuis 2014.

LA STRATÉGIE

Il s’agit pour la société de vendre certains placements boursiers qu’elle possède (ayant un gain en capital accumulé exprimé en dollars canadiens) et de les racheter immédiatement (si le client veut conserver sa position évidemment). Notez qu’au Canada, il n’y a pas de règles fiscales particulières nécessitant un délai de 30 jours lorsqu’il s’agit de titres ayant un gain accumulé (comme c’est le cas lors de la vente de titres à perte). Évidemment, il faut faire attention aux frais administratifs rattachés aux transactions boursières, mais dans de nombreux cas, il s’agira de sommes peu importantes (par exemple, pour le client qui rémunère son conseiller à honoraires, ou encore dans le cas de certaines familles de fonds communs ou, finalement, pour celui qui gère ses placements lui-même avec un courtier à escompte).

Cette stratégie nécessite toutefois une grande collaboration entre les comptables et les conseillers en placement de la société. En effet, il faut s’assurer que pendant que l’un fait quelque chose, l’autre n’est pas en train de créer l’effet contraire (à savoir vendre des placements à perte pour annuler l’impôt sur un gain en capital). De plus, dans le cas où il s’agit d’une gestion discrétionnaire de portefeuille de placements, cela peut compliquer les choses drôlement. Bref, une collaboration très serrée entre tous les conseillers en placement de la société et les comptables de celle-ci est un «  MUST  ».

D’autre part, il est essentiel de simuler les conséquences sur les comptes d’IMRTD et de CDC avant et après les transactions, et ce, avant de faire les transactions dans la vraie vie ! Il sera aussi généralement préférable de verser un dividende imposable à l’actionnaire pour utiliser complètement un solde déjà existant d’IMRTD avant d’utiliser la stratégie de déclenchement des gains en capital expliquée dans le présent article.

Voici quelques façons parmi d’autres de déclencher des gains en capital sur des placements. Notez que certaines transactions peuvent également être effectuées dans le but de rééquilibrer le portefeuille de votre client corporatif, tout en déclenchant le gain en capital recherché avec cette stratégie :

• Vendre un titre (actions ou obligations) qui a un gain latent et le racheter ensuite (sous réserve des frais de transaction).

• Transférer un fonds commun constitué en société vers le fonds semblable constitué en fiducie. C’est très simple et efficace et il n’y aura possiblement pas de frais de transaction. Attention, cependant, ce ne sont pas toutes les sociétés de fonds communs qui permettent de faire cela tout en douceur, sans coûts et sans procédure complexe.

• Vendre une série de titres du même secteur et acheter le sous-indice ensuite (par exemple, les banques canadiennes).

• Transférer un fonds commun constitué en fiducie vers un autre fonds en fiducie et revenir au premier ensuite. Attention, certaines sociétés de fonds peuvent appliquer des frais s’il y a trop de retours vers le même fonds en peu de temps.

• Chercher à être présent dans un fonds commun où on sait qu’il y aura incessamment une distribution importante en gain en capital (dont la date est connue).

• Disposer de fonds communs de Série T ou autres produits avec remboursements de capital. Au fil du temps, le PBR de ces produits diminue, ce qui augmente potentiellement le gain en capital. Il devient donc un peu plus facile de générer un gain et de les réacquérir ensuite (si désiré).

• Éviter la vente de titres qui peuvent générer des pertes en capital s’il n’est pas absolument nécessaire de les vendre durant l’exercice financier. Du moins, il faudrait s’assurer de déclarer le dividende à même le CDC avant la vente, mais un effet négatif sur le compte d’IMRTD se fera cependant sentir en raison de la perte en capital.

• Transférer un placement boursier de la société en faveur de l’actionnaire via une avance à l’actionnaire (de façon à ce que le placement soit immatriculé au nom personnel de l’actionnaire) et par la suite, effectuer un nouveau transfert de l’actionnaire à sa PME quelques jours plus tard (mais avant la fin de l’année d’imposition de la société pour annuler l’avance), et ce, simplement pour déclencher le gain en capital accumulé lors du transfert de la société à l’actionnaire. Cette méthode est parfois nécessaire avec certains placements qu’il ne serait pas possible de racheter sur le marché libre.

LES RÉSULTATS

Sur un gain en capital réalisé par la PME, il restera sensiblement plus d’argent dans les poches de l’actionnaire (grâce au CDC et à l’IMRTD). En d’autres mots, la société utilisera des liquidités nettement moindres pour qu’un même montant net d’impôt se retrouve dans les poches de l’actionnaire. La PME conservera ainsi plus de liquidités pendant plus d’années, donc plus d’argent à investir dans l’avenir…

En se basant sur les paramètres fiscaux connus à ce jour pour 2015, saviez-vous qu’il faut verser 166 058 $ en dividendes ordinaires d’une PME pour que l’actionnaire ait un montant après impôts de 100 000 $ dans ses poches, et ce, en supposant qu’il était déjà imposé au taux maximum (le taux d’impôt est alors de 39,78 % sur les dividendes ordinaires reçus) ? Dans le cas où un dividende déterminé est versé, il faut que la PME verse plutôt un dividende déterminé de 154 369 $, en supposant que l’actionnaire est imposé au taux maximum de 35,22 % sur un tel dividende déterminé pour un résident du Québec.

Saviez-vous, par contre, que si des gains en capital de 134 920 $ sont réalisés par la PME, le solde après impôts corporatifs et personnels est aussi de 100 000 $ (après avoir tiré les bénéfices maximums du CDC et du compte d’IMRTD de la société) ? Cela se traduit donc, dans le cas d’un actionnaire imposé au taux maximum, par des liquidités plus élevées de 31 138 $ pour la société dans le scénario avec gains en capital corporatifs par rapport au scénario du dividende ordinaire, et ce, pour chaque tranche additionnelle de 100 000 $ nets d’impôts à transférer dans les poches de l’actionnaire. Tel que le tableau ci-dessous le démontre, il s’agit d’un montant loin d’être négligeable !

Scénario 1 – Paiement d’un dividende ordinaire à Mme A
Dividende déclaré par PME inc. :	166 058 $
Impôts personnels (39,78 %) :	(66 058 $)
Liquidités nettes pour Mme A :	100 000 $

Scénario 2 – Déclenchement de gains en capital de 134 920 $ dans PME inc.
Gain en capital déclenché :	134 920 $
Gain en capital imposable (50 %) :	67 460 $ (A)
Impôts corporatifs à 46,57 % (avant IMRTD) :	(31 416 $) (B)
Impôt en main remboursable au titre de dividendes (IMRTD) ainsi créé (26,67 % de (A)) :	17 992 $ (C)
Compte de dividendes en capital (CDC) ainsi créé (50 % du gain en capital) :	67 460 $ (D)
Dividende imposable versé par PME inc. à Madame A (qui permettra aussi de récupérer son compte d’IMRTD au complet) :	54 036 $ (E)
Impôts personnels sur le dividende de 54 036 $ (calculés à 39,78 %)	(21 496 $) (F)
Montant net pour Madame A sur le dividende (imposable) reçu de 54 036 $ ((E) – (F)) :	32 540 $ (G)
Dividende à même le CDC versé à Madame A (la moitié du gain en capital) :	67 460 $ (D)

Calcul des liquidités utilisées par PME inc. dans le «  scénario 2  » de déclenchement de gains en capital
Impôts corporatifs :	31 416 $ (B)
IMRTD récupéré par PME inc. :	17 992 $) (C)
Dividende à même le CDC versé à Madame A :	67 460 $ (D)
Dividende imposable versé à Madame A :	54 036 $ (E)
Liquidités utilisées par PME inc. ((B) – (C) + (D) +(E)) :	134 920 $ (H)
VS
Liquidités utilisées par PME inc. dans le scénario 1 impliquant uniquement un dividende ordinaire :	166 058 $ (I)
Liquidités additionnelles conservées par PME inc. aux fins d’investissements ou de placements en utilisant le scénario 2 ((I) – (H)) :	31 138 $

Voyons maintenant quelques constats rattachés à cette stratégie.

l. UNE UTILISATION BIEN MOINS ÉLEVÉE DE LIQUIDITÉS

Pour un particulier imposé au taux maximum et qui veut sortir des liquidités de sa société (ou de son groupe de sociétés), la réalisation de gains en capital corporatifs est un scénario assurément plus favorable que les traditionnels salaires ou dividendes (ou une combinaison de ceux-ci) pour des résidents du Québec (sous réserve de certaines exceptions, comme lorsque le salaire permet de générer d’importants crédits d’impôt de RS&DE pour la société).

Mais attention, toutes les planètes doivent être bien alignées ! À titre d’exemple seulement, il ne faut pas avoir des pertes en capital déjà réalisées dans le passé dans la société qui pourraient réduire le montant des dividendes libre d’impôt qui pourra être versé à l’actionnaire en provenance du CDC (à moins d’ajuster les gains à déclencher en conséquence). De même, si le contribuable n’a pas d’autres revenus, une partie importante du dividende n’est pas imposée au taux maximum et les économies seront moindres (à moins d’en tirer d’autres bénéfices, comme le non- remboursement de la PSV, l’évitement de la contribution santé entre 200 $ et 1 000 $, etc.). Chose certaine, il est extrêmement difficile de rester insensible à une telle économie en termes de flux monétaires. Un montant de 31 138 $ à débourser en moins par la PME pour chaque tranche de 100 000 $ nets d’impôt dans les poches de l’actionnaire est loin d’être négligeable. Imaginez que votre client ait besoin de 300 000 $ additionnels dans ses poches pour réaliser un de ses rêves et que cela peut se faire en déboursant presque 100 000 $ en moins !… Tentant, n’est-ce pas ? Lors de la présentation des cours à l’automne dernier, une fiscaliste nous a même indiqué avoir récemment réalisé une transaction semblable pour libérer une somme de 14 millions pour les actionnaires !

ll. À PROPOS DES FRAIS

Pour réaliser une telle stratégie, les frais devraient généralement être bien raisonnables dans la mesure où ceux rattachés à la vente (et au rachat) des titres boursiers sont faibles (comme pour les comptes à honoraires et les comptes de courtage à escompte). En fait, on parle essentiellement des honoraires du comptable pour les discussions et simulations ainsi que les frais rattachés à la déclaration d’un dividende à même le CDC (formulaires, résolutions et conciliation du compte).

lll. PARTICULIERS QUI NE SONT PAS IMPOSÉS AU TAUX MAXIMUM

Évidemment, il était hors de question pour nous de nous arrêter à la situation d’un contribuable imposé au taux maximum. On sait tous que, dans la vraie vie, ce ne sont pas tous les contribuables (même parmi les plus aisés) qui sont imposés au taux maximum. En effet, certains clients peuvent avoir accumulé des sommes colossales dans leur société de portefeuille (et qui proviennent de leurs sociétés opérantes) tout en n’ayant aucune dette, un train de vie somme toute raisonnable et en fractionnant les revenus de dividendes avec leur conjoint (que ce soit via des actions ordinaires détenues en mains propres par le conjoint, via des actions à dividendes discrétionnaires détenues par le conjoint ou du fait que le conjoint est également bénéficiaire d’une fiducie familiale discrétionnaire).

Bref, il n’est pas impossible, loin de là, que le particulier ait un revenu imposable de seulement 75 000 $ à 100 000 $ avant d’appliquer la stratégie. Bien que chaque situation soit un cas d’espèce avec des calculs qui lui sont propres et bien qu’il soit logique de penser que l’économie en termes de liquidités sera plus importante pour un contribuable soumis à des paliers d’imposition plus élevés, certaines simulations avec des revenus moindres nous ont quand même agréablement étonnés. Des économies additionnelles provenaient parfois du non-remboursement de la PSV, de la baisse de la contribution santé (sur la tranche entre 200 $ et 1 000 $), etc. Nous vous rappelons qu’il faut s’assurer que la stratégie de déclenchement de gains en capital corporatifs permettra d’obtenir un remboursement au titre de dividendes provenant du compte d’IMRTD sur la totalité (ou presque) du dividende imposable payé (en raison du gain en capital imposable déclenché par la PME) par rapport à la situation où il n’y a que le paiement d’un dividende imposable supplémentaire. Comme les liquidités de la société de portefeuille proviennent souvent de la société opérante (ou des sociétés opérantes), ce résultat devrait être généralement atteignable. Voilà pourquoi les comptables de la société doivent travailler de concert avec vous.

Il faut aussi se rappeler que la stratégie repose, de prime abord, sur l’écart de taux d’imposition entre un dividende ordinaire et celui d’un gain en capital. Dans l’exemple présenté précédemment pour un contribuable imposé au taux maximum, l’écart favorable de 31 138 $ s’expliquait en très grande partie par l’écart entre le taux maximum d’imposition des dividendes ordinaires (presque 40 %) et le taux ultime d’imposition d’un gain en capital (environ 25 %).

CONCLUSION

Comme nous l’avons mentionné à plusieurs reprises, cette stratégie permet une importante économie en liquidités. Votre client ne sera pas insensible à un tel résultat et il sera heureux d’apprendre qu’une telle stratégie lui permet d’étirer sur un certain nombre d’années supplémentaires l’utilisation des liquidités disponibles dans sa société. Il ne s’agit clairement pas d’une stratégie fiscale agressive et encore moins de l’évitement fiscal. Tout ce qui est fait dans le cadre de cette stratégie, c’est de devancer le paiement des impôts corporatifs sur le gain en capital latent dans la société afin de notamment tirer avantage de la mécanique du CDC. Alors, lorsque vous sollicitez des clients potentiels ayant des placements et liquidités corporatives importantes, n’oubliez pas cette stratégie. Vous pourriez surprendre agréablement vos nouveaux clients. Et vous avez même le droit de préciser que l’auteur de cette chronique a appliqué cette stratégie à sa propre situation lors de la dernière année… et il compte bien le refaire au cours de la présente année d’imposition. Suis-je assez clair ? Yves Chartrand, M.Fisc., est fiscaliste au CQFF.

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• Ce texte est paru dans l’édition de juin 2015 de Conseiller. Il est aussi dis-ponible en format PDF. Vous pouvez également consulter l’ensemble du numéro sur notre site Web.